闻泰科技完成安世境内股权交割，已获得绝对控制权

闻泰科技完成安世境内股权交割，已获得绝对控制权

　　作为A股最大的半导体并购案，闻泰科技收购安世半导体自获得中国证监会核准后，标的资产的交割过户工作备受业界关注。

　　10月28日晚间，闻泰科技发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的公告，本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的参与本次交易的境内GP和境内LP财产份额已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下，闻泰科技已经完成交割安世半导体在境内的GP和LP财产份额，取得绝对控制权。

　　根据闻泰科技披露的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，总计268.54亿元购买安世集团部分GP和LP的份额，最终间接持有安世集团控股权。本次收购后，闻泰科技将从ODM公司延伸到上游半导体领域。

　　完成境内资产交割，取得安世79.98%股权

　　按照此前的收购预案，在境内，闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东(即12个境内基金)之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12个境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及参与本次交易的7个境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。

　　据闻泰科技最新披露，本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒等均已经完成股权过户。

　　其中，9月12日，合肥市工商行政管理局年向合肥中闻金泰核发的《营业执照》，云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　10月15日，合肥市工商行政管理局向合肥广芯核发的《营业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯GP份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。

　　随后，建广资产持有的合肥广讯GP份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融悦、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕;建广资产持有的合肥广合GP份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕;建广资产持有的合肥广腾GP份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕;建广资产持有的宁波广优GP份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕;建广资产持有的宁波广轩GP份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕;建广资产持有的北京中广恒GP份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　截至目前，上述标的资产过户手续已办理完毕，参与本次交易的境内GP和境内LP财产份额已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下，闻泰科技已经完成交割安世半导体在境内的GP和LP财产份额，取得安世半导体79.98%股权，获绝对控制权。

　　根据本次交易的安排，在闻泰科技取得对安世的控制权后，公司将通过其指定的境外关联方收购或回购BridgeRootsFund、HuarongCoreWinFund、PacificAllianceFund持有的境外基金JWCapital之LP份额，支付现金总对价为82,350.00万美元，支付资金来源为境外银团贷款。

　　安世集团也已经完成了与境外银团所有参贷行的贷款协议签署工作，其中ABNAMROBankN.V.、BankofAmerica,N.A.和HSBCBankplc作为全球协调行、簿记行与牵头行，贷款金额总计15亿美元。安世集团取得境外银团贷款后，将向裕成控股借款用于收购或回购境外基金LP财产份额及相关权益。

　　配套募资不超过70亿元，取得后将不存在风险

　　根据重组方案，闻泰科技此次非公开发行股票募集配套资金并支付剩余部分交易对价本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

　　根据交易安排，若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或公司先通过自有或自筹资金先期垫付，待募集配套资金到位后，公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期垫付的款项。

　　需要指出的是，小魅科技为闻泰科技参股公司，且小魅科技本次融资为公司收购安世集团交易方案的一部分，闻泰科技已经间接持有小魅科技99.61%股权，实现对小魅科技的控制。

　　根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》及其补充协议，小魅科技需在2020年1月10日之前、2021年1月10日之前、2022年1月10日之前向GP转让方支付剩余对价分别为32,111万元、32,111万元和22,801万元。

　　闻泰科技表示，本次募集资金到位后，公司将向境内LP支付剩余交易对价，公司向京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银质押的合肥裕芯股权、境内基金LP财产份额将解除质押。上市公司境外关联方尚需向境外LP支付剩余现金对价，并完成境外基金全部GP和LP财产份额的过户手续，收购境外GP尚需办理境外投资相关手续。闻泰科技顺利取得配套融资资金后，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　值得提及的是，本次交易自启动以来，涉及各方错综复杂的关联主体以及境内外GP和LP，交易方案及程序复杂，并需取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾等必需的境外政府机关审批，以及中国证监会的审批，目前本次交易方案已经取得全部必要的审批和授权，资产的交割也取得重大进行，正式获得对安世半导体的控制权。而伴随着安世半导体的收购并入，闻泰科技也已制定双千亿目标，即1000亿市值和1000亿销售额，将有望在未来几年实现。

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