凤凰光学拟4.15亿元收购海康科技智能控制器业务

　　11月10日，凤凰光学发布公告称，公司拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计 4.15 亿元。

　　公告披露，本次交易资产接收主体为凤凰光学全资子公司凤凰科技的杭州分公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。

　　此外，本次交易对方海康科技与上市公司同为中电海康控股子公司，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公告还披露，公司本次交易事项需经中电科集团审批，同时已向中电海康申请委托贷款，贷款金额不超过2亿元，贷款期限3年，贷款利率 4.35%，由凤凰光学提供担保。贷款事项已通过中电海康董事会审议，有待公司股东大会审议通过。该等资金用于支付首期交易对价。

　　截至本次交易的评估基准日 2019 年 6 月 30 日，本次交易中海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债的评估值为 41,500.00 万元，标的资产账面净值11,732.56 万元，评估增值 29,767.44 万元，评估增值率 253.72%。

　　经交易双方友好协商，确定标的资产海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债交易价格为 41,500.00 万元。

　　集微网注意到，在交易风险提示中，本次交易前，截至 2019 年 6 月 30 日，凤凰光学资产负债率为 27.00%，本次交易完成后，根据大信出具的备考合并财务报表，2019 年 6 月 30 日凤凰光学备考资产负债率(合并)为 58.59%。本次交易完成后上市公司的资产负债率将有所增加。

　　而标的公司的财务数据显示，2017年至2019年上半年，标的资产营业收入分别为3.8亿、3.39亿、1.74亿，净利润分别为3462.95万、3149.31万、1345.29万。但相对于凤凰光学2019年半年度净利亏损约2048.00万元，上年同期亏损299.12万元;三季度净利润亏损2625.86万，同比减少516.72%。因而，此次资产注入或为凤凰光学扭亏的关键。

　　与此同时，考虑到交易完成后，标的资产实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，经与交易对方友好协商，本次交易设置业绩奖励条款。

　　如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润(扣除非经常性损益)超过累计承诺净利润金额，上市公司同意将超过累计承诺净利润金额 2,000万元以内部分的 50%(下称“超额业绩奖励”)奖励给交易对方，将超过累计承诺净利润金额 2,000 万元-5,000 万元(不含 2,000 万元)部分的 30%奖励给交易对方，超过累计承诺净利润金额 5,000 万元的部分(不含 5,000 万元)不再给予超额业绩奖励。

　　关于此次交易的影响，凤凰光学表示，本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技的智能控制器业务相关经营性资产及负债。本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务为智能控制器。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技智能控制器业务的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，进一步推动公司向安防、车载等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。

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