Qualcomm并购恩智浦收益及交易详情

　　Qualcomm Incorporated (NASDAQ: QCOM)和恩智浦半导体(NASDAQ: NXPI)近日宣布Qualcomm收购恩智浦的最终协议，双方董事会已一致通过该协议。按照协议，Qualcomm的一家子公司将发起要约收购，以每股110美元现金收购恩智浦全部已发行的流通在外普通股，企业价值总计约470亿美元。

　　恩智浦是高性能混合信号半导体电子领军企业，拥有汽车、广域微控制器、安全识别、网络处理和射频功率等领域的创新产品与解决方案以及领先地位。作为领先的汽车行业半导体解决方案提供商，恩智浦还在汽车信息娱乐、联网和安全系统等领域享有领先地位，在2016年，15家顶尖信息娱乐客户中的14家已在设计中集成其解决方案。恩浦智拥有广泛客户群，通过直销渠道和全球分销渠道合作伙伴网络向超过25,000个客户提供服务。

　　Qualcomm Incorporated首席执行官史蒂夫·莫伦科夫表示：“创新和发明是Qualcomm的核心，我们在推动移动行业演进发展方面一直发挥着关键作用。我们的战略是将移动技术扩展至强劲新机会领域，收购恩智浦将加快这一战略，通过规模化地提供集成半导体解决方案，我们将处于引领行业发展的优势地位。Qualcomm领先的系统级芯片(SoC)实力和技术路线，结合恩智浦在汽车、安全及物联网等领域行业领先的销售渠道和地位，我们将更好地支持客户和消费者实现智能互联世界的全部优势。”

　　合并后的公司预计年营收将超过300亿美元，到2020年，潜在可服务市场将达到1380亿美元，并在移动、汽车、物联网、安全、射频和联网等领域处于领先地位。此次交易具有巨大战略优势和财务收益：

　　o 在战略性重要领域具有互补性技术领先优势：该交易结合通用与汽车级处理、安全、汽车安全传感器和射频等领域领先优势;支持更完备的系统解决方案。

　　o 移动：移动SoC、3G/4G调制解调器和安全领域的领军企业。

　　o 汽车：全球汽车半导体领军企业，包括先进驾驶辅助系统(ADAS)、信息娱乐、安全系统、车身与网络、动力系统与底盘、安全接入、远程信息处理和连接。

　　o 物联网与安全：广域微控制器、安全识别、移动交易、支付卡和交通运输等领域领军企业;应用处理器和连接系统优势。

　　o 联网：有线和无线通信与射频细分子领域、Wave-2 11ac/11ad、射频功率以及基站收发台(BTS)系统等领域的网络处理器领军企业。

　　o 增强产品进入市场能力以服务我们的客户：结合Qualcomm和恩智浦双方深入的客户与生态系统关系以及分销渠道，将能够规模化地为移动、汽车、物联网、工业、安全和联网等领域提供领先产品与平台。

　　o 共享创新业绩并恪守运营准则：两家公司通过专注投入研发，均坚定地致力于实现技术领先优势并提供业界最佳产品组合。Qualcomm和恩智浦均已采取行动，目标实现赢利性增长，同时严守财务与运营准则。

　　o 可观财务效益：Qualcomm预期交易完成后，将立即大幅增加非美国通用会计准则(non-GAAP)每股收益(EPS)。Qualcomm预计，交易完成后两年内将产生5亿美元的年化成本协同效应。该交易利用Qualcomm强劲的资产负债表，将借助离岸现金和新增债务进行高效融资。交易结构支持离岸现金流节税，并将使得Qualcomm快速降低杠杆率。

　　莫伦科夫还表示：“我们已经采取了重要行动，为赢利性增长奠定基础，收购恩智浦与我们的战略高度契合。依托共同的技术创新承诺、专注的研发投入以及严格的财务与运营准则，我们两家公司均拥有向全球客户提供业界领先解决方案的强大专长。”

　　恩智浦首席执行官理查德·科雷鸣(Rick Clemmer)表示：“Qualcomm和恩智浦的结合，将整合所需的全部技术实现为更加智能的世界带来安全连接的愿景，利用包括微控制器在内的安全、高性能混合信号解决方案，将先进计算与无处不在的连接相结合。我们将能够共同提供更完备的解决方案，进一步提升领先地位并扩大既有广泛客户群的合作，尤其是在汽车、消费和工业物联网及终端级安全等领域。在共同的战略指引下，技术互补属性和产品组合的规模化将让我们能够面向整个生态系统加速创新水平并提升价值。双方的高度契合将为我们的员工和客户带来机会，并向我们的股东提供可观的直接价值，打造半导体行业源动力。”

　　恩智浦董事长Peter Bonfield爵士表示：“这是我作为恩智浦董事长十年生涯中的重大一步，我很高兴看到恩智浦董事会已经一致通过拟定的交易，并且完全支持并建议恩智浦股东接受要约。”

　　交易详情

　　按照最终协议条款，Qualcomm的一家子公司将发起要约收购，以每股110.00美元现金收购恩智浦全部已发行流通股。

　　Qualcomm计划借助库存现金和新增债务完成交易融资。交易结构可从税务层面高效利用离岸现金流，以快速降低杠杆率。Qualcomm致力于维持良好的投资级信用评级。

　　双方合并后，稳健的现金流将支持Qualcomm当期股息和股息增长。在将资产负债表杠杆率降到交易前杠杆水平的同时，Qualcomm承诺反稀回购普通股。模拟现金流分析向股东提供长期资本回报奠定了坚实的基础。

　　收购要约不受任何融资条件影响。交易预计在2017年日历年年底完成，并需通过多个司法管辖区域的监管审批，并满足其他成交条件。要约收购的前提是获得至少95%的恩智浦普通流通股，或在恩智浦股东批准收购协议中拟定的资产转让情况下获得至少80%的恩智浦普通流通股。恩智浦将召开要约收购相关的特别股东大会，表决交易相关的一些决议和其他事项。

　　要约将在Qualcomm子公司提交的Schedule TO报告中的要约收购声明和恩智浦提交的Schedule 14D-9报告中的征求同意/建议声明中提供更详细的描述。

　　高盛公司和Evercore担任Qualcomm财务顾问并向 Qualcomm董事会提供了公允意见。高盛公司和摩根大通正为交易提供委托债务融资。Centerview Partners LLC担任Qualcomm董事会财务顾问并向其提供了公允意见。宝维斯律师事务所、Cravath, Swaine & Moore LLP和安理国际律师事务所担任Qualcomm公司法律顾问。欧华律师事务所(美国)担任Qualcomm董事会法律顾问。

　　Qatalyst Partners担任恩智浦首席财务顾问，世达律师事务所和荷兰百思通律师事务所担任恩智浦法律顾问。巴克莱银行和瑞信担任恩智浦财务顾问。

　　电话会议和网络直播

　　Qualcomm和恩智浦管理团队在10月27日美国东部时间上午8:00 / 太平洋时间凌晨5:00召开电话会议讨论交易详情。现场网络直播和交易相关的配套演示稿将在Qualcomm和恩智浦网站( http://investor.qualcomm.com和)投资者关系版块提供。

　　可拨打电话(844) 572-2130(美国国内)或(443) 877-4179(国际)参加现场电话会议，使用预约号码5789987。现场网络音频直播和音频回放将在Qualcomm和恩智浦网站投资者关系版块提供。

　　恩智浦2016年第三季度财报电话会议时间变更

　　鉴于宣布的事项，恩智浦2016年第三季度财报电话会议和网络直播时间变更为美国东部时间上午9:00 / 太平洋时间凌晨6:00。会议拨入号码保持不变。相关方可拨打以下号码参加电话会议：美国境内：(888) 603-7644;美国境外：(484) 747-6631;电话会议密码：93617305。电话会议将在网上进行直播，可在恩智浦投资者关系网站www。NXP。com/investor参与会议。电话会议回放将在会议结束后24小时内在恩智浦投资者关系网站提供。

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