卓翼科技并购案被指利益输送，深交所问询却忽略CEO离职变故

　　自今年5月14日开始，卓翼科技因筹划发行股份购买资产事项开始停牌。在停牌四个月后，卓翼科技终于发布资产收购预案。此外，卓翼科技还计划募集不超过4.725亿元，但截至今年上半年末，卓翼科技账面货币资金7.36亿元，高出本次交易对价6.3亿元，被指存在利益输送。

　　9月26日，深交所对卓翼科技发布了重组问询函。深交所就卓翼科技此次重组对象腾鑫精密股东出资、评估增值率、业绩承诺等方面提出疑问，并要求卓翼科技在10月9日前予以解答。不过，却忽略了卓翼科技近期董事长/CEO等高管集体离职的重大变故。

　　长期不缴纳出资

　　据悉，腾鑫精密自成立起即专注于消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，已成功进入苹果、华为、OPPO、VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系。

　　据预案显示，2016年5月，腾鑫精密第一次增资，注册资本由100万元增加至2000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的1140万元，由郭铁男认缴新增资本中的760万元。

　　2017年12月，腾鑫精密第二次增资，注册资本由2000万元增加至5000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的1700万元，由郭铁男认缴新增资本中的950万元，由张红军认缴新增资本中的300万元，由高佳桂认缴新增资本中的50万元。

　　但王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂直至今年9月10日才缴纳上述出资，9月14日卓翼科技就公告交易预案，拟以1元出资额作价12.6元收购腾鑫精密100%股权。

　　深交所就此事问询腾鑫精密相关股东为何长期不缴纳出资，以及本次交易距离上次增资股东认缴出资时间不足 10 个月，但作价相差 11.60 倍的原因。

　　业绩下滑严重

　　据公告显示，腾鑫精密2016年度、2017年度和2018年第一季度的营业收入分别为28463.56万、26335.62万、6581.91万，净利润分别为3619.01万、2504.84万、807.13万，去年营收净利较上年分别下滑7.487%、30.79%。

　　在此情况下，腾鑫精密股东承诺腾鑫精密2018至2020年净利润分别为不低于5200万元、6500万元和8200万元。

　　深交所就此要求卓翼科技说明标的是否具有持续盈利能力，以及上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。

　　资产负债率高

　　深交所还指出，本次交易协议中关于业绩承诺与补偿安排有应收账款周转率和存货周转率的特别约定。但截至2018年3月31日，腾鑫精密应收账款账面余额13041.09万元，占腾鑫精密总资产的56.06%，应收账款较高。

　　此外，预案显示，2018年3月31日，卓翼科技资产负债率为48.76%，高于同行业中位数26.23%和平均数30.74%，而腾鑫精密资产负债率为57.65%，如果募集配套资金不能实施或不及预期，上市公司资产负债率可能进一步上升。

　　深交所要求卓翼科技结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性以及计提坏4账准备的充分性。

　　此外，深交所还关注到，腾鑫精密目前使用厂房均为租赁而来，且位于深圳市松岗街道的两处房产所处土地为租赁土地，没有房屋所有权证书。若房产不能续租或列入拆迁范围，则腾鑫精密的生产将会受到极大影响。

　　深交所要求卓翼科技具体说明发生拆迁或不能续租时，腾鑫精密生产可能受到的影响及对此的应对措施。

　　卓翼高管集体离职

　　除了交易对方腾鑫精密，卓翼科技也被深交所问询。

　　根据本次资产重组《预案》，小米科技(武汉)有限公司拟认购配套募集资金 5,000 万元。对此，深交所要求卓翼科技具体说明小米科技(武汉)作为战略投资者参与卓翼科技配套募集资金的目的，补充披露卓翼科技募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团及其关联企业的合作关系，以及卓翼科技是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计划。

　　不过，深交所问询却忽略了卓翼科技董事长/CEO等高管近期集体离职的离奇事件。近日，卓翼科技收到原董事长夏传武请求辞去董事、董事长及董事会各专门委员会相关职务的书面报告，辞职后不再在公司任职;卓翼科技董事会还决定免去原总经理职务，公司财务负责人曾兆豪也一并去职，其中，夏传武还是卓翼科技最大的单一股东。卓翼科技董事长/CEO/财务负责人同时离职，这在A股上市公司中实所罕见。

　　而接替夏传武出任新董事长且兼职财务负责人的昌智并无手机OEM行业经验;坊间传言，原董事夏传武已经失联多时。

　　或许，卓翼科技高管集体离职，与本次收购案存在千丝万缕的关联。

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