媒体指TCL密谋“换股”上市 TCL通讯公告否认

媒体指TCL密谋“换股”上市 TCL通讯公告否认

     （华强电子世界网讯） 2月18日电 TCL通讯设备股份(000542.SZ)公布，截至目前为止，该公司并没有与TCL集团有任何换股的计划，双方亦没有进行任何有关的磋商。
    
    　　TCL通讯上午停牌一小时，该股昨日因某媒体报导了TCL通讯公司未曾正式披露的重大信息，临时停牌一天。
    
    　　21世纪经济报道：TCL密谋“换股”上市 股东利益博弈能否双赢
    
    　　近日，记者从TCL有关部门证实，风传颇甚的有关TCL集团将以“换股”的方式上市，计划正在实施中。
    
    　　所谓“换股上市”，是TCL集团欲拟在国内A股上市的“TCL集团”的股权与已上市的“TCL通讯”(000542.SZ)的股权进行换股，即由TCL集团向TCL通讯定向新发A股，使“TCL通讯”下市，TCL通讯的流通股股东转而持有新上市的TCL集团的股份。
    
    　　“TCL换股”，被认为是中国证券市场解决上市公司不能分拆个别业务上市或是以其控股的公司上市，也就是“一家企业不能拥有两家上市公司”问题的创新性解决方案，受到普遍关注。
    
    　　此一方案的具体细节TCL集团方面以“尚未到时机”而不愿透露，而对换股本身却不置可否。
    
    　　但是，记者通过其他途径了解到，此次换股的主承销商是中国国际金融公司(简称“中金公司”)，中金公司已向TCL方面出具了详尽的换股方案。据称，此一方案的难点是，如何设计TCL集团股东与TCL通讯独立股东等各方都能获利的方案，以达到“多赢”，这是TCL集团换股上市能否成功的关键所在。
    
    　　

    
    　　TCL系的四块资产中，除已分别在深圳和香港上市的TCL通讯(000542.SZ)和TCL国际(1070.HK)，还有未上市的TCL移动和TCL集团。
    
    　　此前，TCL欲将集团送上国内主板市场的消息在坊间传得沸沸扬扬。
    
    　　李东生2002年底职位的变动被普遍认为是为TCL集团上市做准备去年4月，TCL集团便有“权威人士”透露，“该集团已委任中金公司为上市保荐人，并于短期内会向中国证监会上报发行申报文件”。集团主席李东生也再三表示：集团计划在上诲证券交易所发行A股，筹集人民币30亿元。
    
    　　为达到集团上市的目的，TCL对四部分资产进行了一系列的整合。
    
    　　2002年11月，集团以5700万元从TCL国际购回白色家电业务，为集团上市增加了一个新的业务，同时减少了关联交易。
    
    　　12月12日，TCL通讯公告，TCL集团董事长兼总裁李东生不再兼任TCL通讯董事长。虽然TCL官方解释为“按照规定，上市公司董事长原则上不得由控股股东单位法定代表人兼任。”但李东生选在这个时候去职，被普遍认为是为TCL集团上市做准备。
    
    　　12月25日，TCL通讯再次公告，原第三大股东惠州南方通信和第六大股东惠州市通信发展总公司向TCL集团转让总计14.94%的股份。若加上由TCL集团在香港注册的全资子公司TCL通讯设备(香港)持有的25%的股份，TCL集团对TCL通讯持有的股份，由原来的41.43%增为56.37%，占绝对控股地位。
    
    　　这被业内人士看作是TCL集团为实现上市迈出的关键一步：如此一来，TCL通讯可以合并入集团的会计报表，提高集团的收入规模。
    
    　　据最新消息，已经完成为期一年的A股上市辅导期的TCL集团，被告知辅导期将延长数月。
    
    　　要实现集团上市显然没有这么简单。
    
    　　分析人士指出，在股市不佳，很多公司正在排队等待上市的情况下，香港上市公司TCL国际的母公司TCL集团在沪市A股上市，并募集30亿元人民币，显然比较困准。
    
    　　
    
    　　而后传出中金公司设计的“换股”议案，则被业界认为是解决这个难题的办法。
    
    　　据世纪证券高级研究员闫海进介绍：在国内，上市公司不能分拆个别业务上市或是以其控股的公司上市，即“一家企业不能拥有两家以上的上市公司”。一些试图分拆的企业基本上都是绕道海外实现的，例如同仁堂分拆同仁堂科技在香港上市。在国内市场，直接分拆上市的先例还没有，因此TCL集团的上市受一定限制。
    
    　　“换股”的形式，解决了一块资产重复上市的问题，为TCL集团在国内A股市场上市扫清了障碍。
    
    　　在TCL集团中，TCL移动公司目前是整个集团的核心公司。由于TCL通讯1999年和2000年的亏损，目前无再融资的能力，成为一个没有用的“壳”。而TCL移动迅速发展的手机业务又为TCL集团找到了金矿，成为集团的利润机器。TCL系企业的三大块资产中彩电前三季度赢利2亿元左右，白色家电和信息产业等亏损，只有TCL移动一枝独秀，赢利9亿左右。四家公司的赢利几乎都靠TCL移动的手机业务支撑。
    
    　　在2002年中，TCL集团不断通过其控股的TCL通讯、TCL国际增持TCL移动的股份，达到间接控股TCL移动的目的。以现有的股权结构，TCL集团只间接持有TCL移动48.59%的股权[其中通过TCL国际持有22.39%(54.9%x40.8%)，通过TCL通讯持有20.29%(56.37%x36%)]。如果能够成功将TCL通讯下市，则可以放入拟上市公司的权益将提高到58.39%(通过TCL国际持有的22.39%加上TCL通讯持有的36%)，相当于集团间接持有TCL移动58.39%的收益权。
    
    　　在TCL集团向惠州南方通信和惠州市通信发展总公司收购TCL通讯的股价(法人股)时，转让价格是每股5.0467元，相当于用5.2倍的市盈率收购。一旦集团上市，在A股发行时至少可以放大到20倍的市盈率。同时收购TCL移动将显著提升拟上市公司的盈利状况，获得更高的发行价格，募集更多的资金，这也符合TCL集团的利益。
    
    　　
    
    　　在TCL通讯中，TCL集团直接和间接持股共占有56.37%的股份，其余均为流通股，在流通股中，排名在前的投资基金占有6.7%的比例，此次“换股”议案，直接关系到这些机构和23211位独立股东的利益。
    
    　　因为如果换股，那么，TCL通讯的大股东即TCL集团，必须向中小股东提出某种方案，确定价格，将中小股东手中的所有流通股都购入，从而对TCL通讯100%控。然后，TCL通讯下市，TCL集团借其壳以新股方式上市。
    
    　　世纪证券的闫海进表示：若实施换股，则换股的价格，将成为整个换股方案的核心，关系到各方的利益，尤其是TCL通讯流通股东的权益。问题在于是大股东，还是流通股股东对换股方案施加主要影响。
    
    　　尽管换股以及吸收合并在国内已不罕见，远的如中关衬与琼民源的置换、清华同方吸收合并鲁颖电子，近的如吉电股份与通海高科的置换，但上述案例或者是上市公司出了问题，或者是未上市的股权取得了上市地位，总之股权的置换使原来股东的权益得到了保护或提升，因此实现起来不会遇到原有股东的阻力。但TCL此次的情况则稍显不同。
    
    　　如果TCL集团以较低的价格实施换股，则独立股东的利益将蒙受损失，但按照目前法律似乎行不通。
    
    　　《公司法》规定，对于公司的合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而这其中，是否被认定为关联交易则又是关键之关键。
    
    　　如果被认为是关联交易，在大股东回避的情形下，任何有损TCL通讯流通股股东的方案将很难被通过。要使换股成功，TCL集团必须支付独立股东满意的价格，才能被股东大会通过。
    
    　　而如果不被认为是关联交易，以TCL集团56.37%的绝对控股权来计算，独立股东在表决时的影响力远不及大股东，可能出现TCL通讯流通股股东利益受损的情形。
    
    　　但由于没有操作先例，目前的法规对于由大股东发起的上市公司“私有化”(即股权全部集中于大股东而上市公司下市)是否属于关联交易还没有明确的规定。
    
    　　境外的法律通常认为这类案例应适用于“关联交易”的有关原则。例如香港法律规定：若大股东提出以某一价格向其他股东收购公司股份的建议，公司需举行特别股东大会来表决。若与会的独立股东有至少75%赞成，以及少于10%的股东反对私有化建议，公司就可以被私有化，否则私有化建议将被撤消。但如果大股东及其一致行动人在提出建议的四个月内获得的独立股东的股份不少于90%，则可以提出强制性地收购所有股份，从而完成私有化计划。
    
    　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司的“关联交易”是指“上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项”，实质上，关联交易就是由于资源、义务在上市公司和关联方的变动对关联股东和其他股东的权益产生影响的交易。因此，大股东的收购合并行为应该被认定为关联交易。
    
    　　换股下市意味着资源向大股东的集中，同时导致了股东权益的变动，因此，TCL的案例适用于“关联交易”的原则，大股东在表决时应当回避，这样独立股东的权益将可能得到保障。
    
    　　目前在TCL前10名股东中投资基金持有的股票就有1276万，再加上其他流通股东占36.84%，如果控股股东在表决时回避，也难以达到“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的条件。
    
    　　在TCL通讯的基金持仓表中，位于前列的有：基金裕隆、基金裕华、基金金盛、基金通宝和基金金泰，其中基金裕隆和基金裕华在2002年下半年均有明显增持，持有的市值占基金净值的比例达到2.27%和3.45%，基金金盛更是将7.71%的比例投资于TCL通讯。在这些基金中，户均持股215.28万股，持股总市值达1.84亿元。
    
    　　在“换股”方案中，TCL集团、独立股东各方利益，如有一方失衡，都有可能导致“换股”方案失败，如何平衡两者关系，是TCL集团必须解决的问题。
    
    　　闫海进认为，TCL集团为使新股顺利发行，必然会考虑到基金等机构投资者的认购情况。机构投资者是一个重要的砝码，如果得不到基金等众多有实力的机构投资者的认可，TCL集团的新股发行以及未来的市场表现将出现一定困难。在考虑换股方案时，TCL集团必须倾向于保护现有投资者的利益。
    
    　　
    
    　　“虽然换股方案存在不确定性，但在目前的市场结构下，这也可能成为A股股东的一个极佳的投资机会。”闫海进这样分析道。
    
    　　目前TCL通讯的市盈率较低，对于TCL集团，IPO发行的市盈率则可以达到20，上市之后还会更高。在这种情况下，以20倍的市盈率新发行股票同TCL通讯16.52倍市盈率(2003年1月29日)的