国巨：英属开曼群岛商国巨控股拟合并君耀-KY，合并对价与公开收购对价一致

　　国巨 -代子公司英属开曼群岛商国巨控股股份有限公司公告董事会决议与君耀控股股份有限公司合并案

　　1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):代子公司公告合并

　　2.事实发生日:107/7/9

　　3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之名称:

　　子公司英属开曼群岛商君耀控股股份有限公司(以下简称君耀公司)

　　子公司英属开曼群岛商国巨控股股份有限公司(以下简称开曼国巨公司)

　　4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):子公司英属开曼群岛商国巨控股股份有限公司(以下简称开曼国巨公司)

　　5.交易相对人为关系人:是

　　6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及 否不影响股东权益:此为子公司间依双方议定之合并合约及相关法令进行合并，本合并案将遵照开曼公司法及相关应适用之法律规范不影响本公司股东权益。

　　7.并购目的:为考量长期发展策略所需，并整合双方资源及增加市场竞争力。

　　8.并购后预计产生之效益:合并完成后，本公司期待能将公司规模扩大及提升国际竞争力，未来更快速有效服务全球客户，为产业及股东创造更高的价值。

　　9.并购对每股净值及每股盈余之影响:本案系子公司间合并，对本公司每股净值及每股盈余尚无重大影响。

　　10.换股比例及其计算依据:

　　合并对价为每股现金新台币73元，与公开收购对价一致。

　　君耀公司审计委员会及董事会通过本合并案之合并契约(Agreement and Plan of Merger)前，已委请会计师就现金合并对价之股权价格合理性提供意见，并经君耀公司107年7月9日召开之审计委员会及董事会决议在案。

　　11.预定完成日程:合并(股份转换)基准日暂订为民国107年9月28日，惟实际基准日得视合并契约所约定之先决条件均已成就或豁免后，由国巨公司决定实际之合并基准日。

　　12.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注一):

　　前述合并案完成后，君耀公司将成为本公司之子公司。

　　合并交割日后，如君耀公司尚有合并契约第二条第(一)项第2款之债券持有人且该权利人依原发行条件行使转换权者，君耀公司应以(x)合并契约第三条第(一)项及第(二)项计算之每股合并对价(如自合并交割日截至转换当时君耀公司已有分派之股票股利及/或现金股利者，每股合并对价应随同调降)乘以(y)该债券持有人得转换之股份数之金额给付予该债券持有人，买回之转换股份则由君耀公司依其董事会决议处理。君耀公司应自行负担买回价款及相关费用，并应处理及完成买回。

　　13.参与合并公司之基本资料(注二):

　　(1)国巨公司所营业务之主要内容：国巨公司主要业务为被动元件、电阻原料半成品、天线、主动元件、机器设备、零件制造及销售。

　　(2)君耀公司所营业务之主要内容：君耀公司主要业务为电子保护元件制造、加工、销售及买卖业务。

　　(3)国巨开曼公司所营业务之主要内容：国巨开曼公司系国巨公司为本合并案设立之特殊目的子公司。

　　14.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值;被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量;被分割公司资本减少时，其资本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):不适用。

　　15.并购股份未来移转之条件及限制:不适用。

　　16.其他重要约定事项:不适用。

　　17.本次交易，董事有无异议:否

　　18.其他叙明事项:

　　(1)本公司于107年4月27日董事会决议通过公开收购拟取得君耀公司之100% 普通股股份(下称「公开收购案」)，至公开收购案收购期间(107年5月4日至107年6月21日)之截止日，应卖之君耀公司普通股共计33,521,065股(下称「收购股份」) ，本公司已依法在107年6月27日完成上述收购股份之交割，收购股份占君耀公司当日在公开资讯观测站公告之已发行股份总数(即41,753,306股)之80.28%，且本公司已公告及通知君耀公司在案。

　　为考量长期发展策略所需，并整合双方资源及增加市场竞争力。由国巨开曼子公司拟与君耀公司进行本合并案进行现金合并，并以君耀公司为存续公司，国巨开曼子公司为消灭公司，合并案完成后，君耀公司将成为国巨公司之子公司(下称本合并案，本合并案之交易实质等同于台湾法律规范之「股份转换」)。

　　(2)本合并案依法尚须取得君耀公司之股东会决议通过。君耀公司将于股东会通过后将依规定向台湾证券交易所申请终止上市买卖，君耀公司可转换公司债于柜买中心终止上柜买卖，且君耀公司撤销公开发行。

　　(3)合并交割日后，如君耀公司尚有合并契约第二条第(一)项第2款之债券持有人且该权利人依原发行条件行使转换权者，君耀公司应以( x)合并契约第三条第(一)项及第(二)项计算之每股合并对价(如自合并交割日截至转换当时君耀公司已有分派之股票股利及/或现金股利者，每股合并对价应随同调降)乘以(y)该债券持有人得转换之股份数之金额给付予该债券持有人，买回之转换股份则由君耀公司依其董事会决议处理。君耀公司应自行负担买回价款及相关费用，并应处理及完成买回。

　　(4)如因法令规定或因事实需要有变更本合并案及合并契约(含附录及所有相关文件)等之相关内容或有其他未尽事宜需予补充或修正，除法令、合并契约、合并计画已规定者外，拟提请授权本公司董事长或其指定之人全权处理，并得代表本公司全权处理与本合并案等有关之一切事宜或处理相关程序并采取一切必要之行为(包括不限于合并契约、其附录合并计画及其他相关文件之签署、修改、补增、变更、交付及履行，决定及变更实际之合并基准日或其时程，及全权处理与本合并案相关或与合并契约相关之一切事宜等)。

　　(5)本公司审计委员会就本合并案之审议结果报告：本合并计画暨契约及其条件符合公平、合理，并将审议结果提报于本公司董事会。

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