《财富》：美国企业 清理整顿的时间到了!
精华导读: 对于美国企业来说，清理整顿的时候到了，一套新的游戏规则也必须就位。其中一些当然是关于“逐字的实事求是”的规则，包括由纽约证券交易所（NYSE）和国会Sarbanes-Oxley法案中规定的原则。
企业采用这样的游戏规则部分是出于恐惧的原因--对久已厌倦、已对企业失去信赖的投资者的恐惧，对SEC（美国证券交易委员会）的调查人员和纽约州首席检察官Eliot Spitzer这些复仇者的恐惧。前SEC主席Arthur Levitt说：“现在到处是愤愤不平的独立投资者团体，他们充满了愤怒。他们要分辨清楚哪些公司还和他们站在一起，哪些公司已经背叛了他们。”
形势已急转直下。1992-1999年间，与First Call估测值相符程度精确至一分钱的公司翻了两番，而投资者曾用无比的信赖回报这些公司。而现在呢？正如纽约大学会计学教授Baruch Lev所说的那样：投资者对恰好符合预期的公司记录充满了怀疑，“甚至想用一分钱去砸它们”。《股东评论》杂志出版商Kennedy Information公司开展的调查得出的结论显示，46%的接受调查者认为不断涌现的公司丑闻极大改变了投资者对其所投资的公司的看法，43%的人表示将改变自己的投资方式。
最大的一个变化是企业纷纷开始设立职工优先认股权。正如在困难时期一样，81家公司已宣布将把职工优先认股权作为经营开支单列。但整顿已波及到内部销售、财务公开甚至CEO薪酬--所有与企业丑闻有关的问题。在企业加强管理的行动中，长期以来用于精确评估收入的就是企业采取行动的迅捷性。特拉华大学管理学专家Charles Elson戏言：“这是一个掌权的CEO快速痛苦地死去的时代。这种情形得到缓解还需要很长的时间。”
的确，Sarbanes法案和NYSE规章都将促使企业摆脱专制走向规范化的健康轨道。董事会需要大量的独立董事、由"财务专家"领衔的更强有力的财务核查委员会，以及形成一种不必事必躬亲的管理风格。对于大多数上市公司的CEO和CFO来说，所签署的文件是他们了解生活变化的最好的备忘录。在美国947家公司的掌门人集体宣誓（誓词为“以上帝的名义宣誓，我们的财务声明千真万确”）的前一天，即8月13日的上午8:30，15个人鱼贯走入Pfizer公司曼哈顿总部22层的会议室。等待他们的是放在桌上的300页的装订文件，其中包括对一年来的财务记录真实性的声明事项规定及其详细的解释，其中涉及收入、Pfizer对资本支出的说明、数据是如何由其他地点传入总部，等等。
对于Pfizer来说，两个小时的宣誓仪式无甚意义，它早已明申自己是最好的公司之一：它的财务公告不包括形式收入；没有为会计师的审计咨询工作支付额外费用；有一个15人的管理部；还因其董事会的独立性而经常受到表扬。但其它公司便显得焦躁。美国国家投资者关系协会（National Investor Relations Institute）主席Thompson指出：“很明显，CEO恨不能亲自过问财务”。另外，许多公司都采取了不寻常的举措来确保其财务记录不会出现敏感问题。汽车零部件连锁经营商AutoZone公司（其财年截止于8月份，因此获准推迟到11月进行财务陈述）CEO Steve Odland计划将经理常规会议变为“独立声明会”--其40个经理须聚在一起检视财务记录并分别签署40个独立的声明。
与此同时，已发现其财务记录有不良之嫌的公司则发现自己已陷入岌岌可危的困境。当前形势下，隐瞒不良记录将触犯刑律，而将其公之于众则将面临另一种形式的惩罚。法律服务公司Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison的证券部主管Mark Bergman指出：“市场目前非常敏感，投资者对‘重编报表\’这一字眼深恶痛绝，他们会用实际行动来表达这种心情。”
对Sarbanes法案的某些条文的普遍不甚明了也加剧了情况的复杂性。例如，对企业高管贷款的限制有何含义？对旅行预付款等细小琐事也生效吗？“目前，公司正在变本加厉，因为目前的法律对这些事情没有作出规制。每个人都象妄想狂”，Pfizer的Peggy Foran说，他也和其他人一样在静候SEC的判决。Foran所说的妄想部分源于投资者的起诉。目前尚无法判断通过宣誓财务记录清白的方式究竟能否保证企业高管增加责任意识，所有人都倾向于认为投资者的律师正在磨刀霍霍。Paul Weiss的律师Toby Myerson认为，毫无疑问，以后的诉讼会越来越多。
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虽然大部分CEO都赞成立法及其神圣庄严性，并称“重建投资者信心”非常重要，但并非所有人都对新的经济规制方式举双手赞成。在硅谷，关于增设职工优先认股权的问题被认为是对技术创新企业一次重大打击，对此不同意见的声音最大。众多技术公司中，Amazon、Computer Association和USA Interactive都已主动实施职工优先认股权计划。但使硅谷的“自由主义者们”恼火的不仅仅是认股权问题，华盛顿源源不断地输送规章制度的习惯让他们无法忍受。私营企业Silver Lake Partners公司的David Roux认为“华盛顿的决策者们只知道指手画脚，而从来没有仔细思虑过”。
在一次最近召开的董事会上，Roux接到一份300页的记录本，其中有一份独立法律公司的备忘录，另一份来自核算师，第三份来自公司的总顾问，其中详细解释了来自FASB、SEC和NYSE的所有已签署、待签署和拟议中的制度、规章和法规。其中的四大部分都是在教别人每件事应该怎么做。里面竟有对独立董事任命的四个不同的定义。这真是令人费解。Roux非常想知道，公司在哪里能够找到这么多富有责任心的在经济上独立的人做独立董事。
有抵触情绪的并不仅仅是硅谷。在如何保证财务报表高度准确通行的标准方面，美国公司有自己的原则。企业不会轻易放弃对形式数字的依赖性，这种高度流行的收入表述模式被戏称为“损前收入”。去年，公司的形式收入与其GAAP数字相比平均高出53个百分点，而前年这一数字仅有12%。许多公司长期将退休金存款作为收入入帐。Vanguard Group公司创始人John Bogle指出，即使在经济萧条时期，S&P 500家公司中每年的退休金利息收入也平均达到9.75％，部分企业的这一百分比甚至还要高。
许多人认为，部分问题出自规则本身。自1987年以来，《通用会计准则》便为退休金入帐留下了余地。纽约大学会计学教授Baruch Lev表示，在某些情况下，GAAP非常的复杂，以至于很难确知它究竟包含了什么，怎样才算违规。安然事件事发至今已有十个月了，但他目前仍不确知其是否违反了GAAP的规定。一些公司已不愿等候如蜗牛爬行般慢慢进行的财务管理改革了，它们自己为自己规定了更为严格的财务制度。旧金山的房地产信托投资公司AMB Property今年第一个宣布将实施职工认股权制度，进行“规范化”运作。
目前最大的疑问是：所有的变革都会真刀真枪地进行下去吗？目前改革的洪流真的会从根本上改变游戏规则吗？在企业丑闻随着时间的推移逐渐为人们所淡忘的时候，公司是否会故态萌发？问题的答案大部分要从大型机构性投资者身上寻找。过去，这些投资机构常常指责企业负责财务和经营规划管理的CEO。但现在，"保持缄默的君子协议"可能被打破，原因很简单：基金经理们担心，财务系统的失信会导致大部分投资者将更多的投资从市场中抽回。因此，经理们不仅用脚投资--大量抛售迹劣股，而且开始用手发力--向企业施压。Fidelity Investment在此方面的关注已经用实际行动来昭示了：对额外管理补贴采取了更为严厉的政策。另外，在最近发给众CEO的信中，Vanguard警告道，今年它已投票否决了64%的股票补偿议案。
上述举措促使2002年诞生了许多新的记录。根据Investor Responsibility Research Center的调查，今年调查的200项议案中有83项在股东投票中以多数通过，而2001年调查中272项议案中仅有66项获多数通过。由于代理人投票方式尚不足以表达意见，基金经理们纷纷采取更为直接的表达看法的方式。丹佛拥有140亿美元资产的Marsico Capital Management公司主席Tom Marsico说服企业高管们用职工优先认股权来缓解与投资者的关系，并以向股东支付高额红利的举措来表明其收入报表并非虚假。
部分CEO开始学会仔细核查报表。新泽西的实验室测试公司Quest Diagnositics的Kenneth Freeman认为“每个问题都会成为可攻击的对象”。当Marsico向Freeman询问今年夏季优先认股权的计划时，Freeman颇有耐心地带他仔细地核查其补偿方案，甚至带他找到公司的支付补偿专家面谈，最终Marsico满意而去。部分基金经理计划修改施压策略。自今年4月份以来，包括Bill Miller、Vanguard公司的Bogle和Davis Funds公司的Chris Davis等业界大腕级人物联手沟通组件“长期投资人联盟”，其目的是设立一个组织，来掌管高达一万亿美元的资金，这笔数目几乎占股票市场总值的10%。该联盟还将制定一系列规则来规制违规公司。前SEC主席Arthur Levitt表示，问题的关键是：美国的大型行业协会是否愿意发挥其应有的作用来规范公司的行为。在这点上，他认为情况在不断改变，“如果董事不必为许多事情负责，他们肯定会变得非常疯狂”。
企业采用这样的游戏规则部分是出于恐惧的原因--对久已厌倦、已对企业失去信赖的投资者的恐惧，对SEC（美国证券交易委员会）的调查人员和纽约州首席检察官Eliot Spitzer这些复仇者的恐惧。前SEC主席Arthur Levitt说：“现在到处是愤愤不平的独立投资者团体，他们充满了愤怒。他们要分辨清楚哪些公司还和他们站在一起，哪些公司已经背叛了他们。”
形势已急转直下。1992-1999年间，与First Call估测值相符程度精确至一分钱的公司翻了两番，而投资者曾用无比的信赖回报这些公司。而现在呢？正如纽约大学会计学教授Baruch Lev所说的那样：投资者对恰好符合预期的公司记录充满了怀疑，“甚至想用一分钱去砸它们”。《股东评论》杂志出版商Kennedy Information公司开展的调查得出的结论显示，46%的接受调查者认为不断涌现的公司丑闻极大改变了投资者对其所投资的公司的看法，43%的人表示将改变自己的投资方式。
最大的一个变化是企业纷纷开始设立职工优先认股权。正如在困难时期一样，81家公司已宣布将把职工优先认股权作为经营开支单列。但整顿已波及到内部销售、财务公开甚至CEO薪酬--所有与企业丑闻有关的问题。在企业加强管理的行动中，长期以来用于精确评估收入的就是企业采取行动的迅捷性。特拉华大学管理学专家Charles Elson戏言：“这是一个掌权的CEO快速痛苦地死去的时代。这种情形得到缓解还需要很长的时间。”
的确，Sarbanes法案和NYSE规章都将促使企业摆脱专制走向规范化的健康轨道。董事会需要大量的独立董事、由"财务专家"领衔的更强有力的财务核查委员会，以及形成一种不必事必躬亲的管理风格。对于大多数上市公司的CEO和CFO来说，所签署的文件是他们了解生活变化的最好的备忘录。在美国947家公司的掌门人集体宣誓（誓词为“以上帝的名义宣誓，我们的财务声明千真万确”）的前一天，即8月13日的上午8:30，15个人鱼贯走入Pfizer公司曼哈顿总部22层的会议室。等待他们的是放在桌上的300页的装订文件，其中包括对一年来的财务记录真实性的声明事项规定及其详细的解释，其中涉及收入、Pfizer对资本支出的说明、数据是如何由其他地点传入总部，等等。
对于Pfizer来说，两个小时的宣誓仪式无甚意义，它早已明申自己是最好的公司之一：它的财务公告不包括形式收入；没有为会计师的审计咨询工作支付额外费用；有一个15人的管理部；还因其董事会的独立性而经常受到表扬。但其它公司便显得焦躁。美国国家投资者关系协会（National Investor Relations Institute）主席Thompson指出：“很明显，CEO恨不能亲自过问财务”。另外，许多公司都采取了不寻常的举措来确保其财务记录不会出现敏感问题。汽车零部件连锁经营商AutoZone公司（其财年截止于8月份，因此获准推迟到11月进行财务陈述）CEO Steve Odland计划将经理常规会议变为“独立声明会”--其40个经理须聚在一起检视财务记录并分别签署40个独立的声明。
与此同时，已发现其财务记录有不良之嫌的公司则发现自己已陷入岌岌可危的困境。当前形势下，隐瞒不良记录将触犯刑律，而将其公之于众则将面临另一种形式的惩罚。法律服务公司Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison的证券部主管Mark Bergman指出：“市场目前非常敏感，投资者对‘重编报表\’这一字眼深恶痛绝，他们会用实际行动来表达这种心情。”
对Sarbanes法案的某些条文的普遍不甚明了也加剧了情况的复杂性。例如，对企业高管贷款的限制有何含义？对旅行预付款等细小琐事也生效吗？“目前，公司正在变本加厉，因为目前的法律对这些事情没有作出规制。每个人都象妄想狂”，Pfizer的Peggy Foran说，他也和其他人一样在静候SEC的判决。Foran所说的妄想部分源于投资者的起诉。目前尚无法判断通过宣誓财务记录清白的方式究竟能否保证企业高管增加责任意识，所有人都倾向于认为投资者的律师正在磨刀霍霍。Paul Weiss的律师Toby Myerson认为，毫无疑问，以后的诉讼会越来越多。
[page]
虽然大部分CEO都赞成立法及其神圣庄严性，并称“重建投资者信心”非常重要，但并非所有人都对新的经济规制方式举双手赞成。在硅谷，关于增设职工优先认股权的问题被认为是对技术创新企业一次重大打击，对此不同意见的声音最大。众多技术公司中，Amazon、Computer Association和USA Interactive都已主动实施职工优先认股权计划。但使硅谷的“自由主义者们”恼火的不仅仅是认股权问题，华盛顿源源不断地输送规章制度的习惯让他们无法忍受。私营企业Silver Lake Partners公司的David Roux认为“华盛顿的决策者们只知道指手画脚，而从来没有仔细思虑过”。
在一次最近召开的董事会上，Roux接到一份300页的记录本，其中有一份独立法律公司的备忘录，另一份来自核算师，第三份来自公司的总顾问，其中详细解释了来自FASB、SEC和NYSE的所有已签署、待签署和拟议中的制度、规章和法规。其中的四大部分都是在教别人每件事应该怎么做。里面竟有对独立董事任命的四个不同的定义。这真是令人费解。Roux非常想知道，公司在哪里能够找到这么多富有责任心的在经济上独立的人做独立董事。
有抵触情绪的并不仅仅是硅谷。在如何保证财务报表高度准确通行的标准方面，美国公司有自己的原则。企业不会轻易放弃对形式数字的依赖性，这种高度流行的收入表述模式被戏称为“损前收入”。去年，公司的形式收入与其GAAP数字相比平均高出53个百分点，而前年这一数字仅有12%。许多公司长期将退休金存款作为收入入帐。Vanguard Group公司创始人John Bogle指出，即使在经济萧条时期，S&P 500家公司中每年的退休金利息收入也平均达到9.75％，部分企业的这一百分比甚至还要高。
许多人认为，部分问题出自规则本身。自1987年以来，《通用会计准则》便为退休金入帐留下了余地。纽约大学会计学教授Baruch Lev表示，在某些情况下，GAAP非常的复杂，以至于很难确知它究竟包含了什么，怎样才算违规。安然事件事发至今已有十个月了，但他目前仍不确知其是否违反了GAAP的规定。一些公司已不愿等候如蜗牛爬行般慢慢进行的财务管理改革了，它们自己为自己规定了更为严格的财务制度。旧金山的房地产信托投资公司AMB Property今年第一个宣布将实施职工认股权制度，进行“规范化”运作。
目前最大的疑问是：所有的变革都会真刀真枪地进行下去吗？目前改革的洪流真的会从根本上改变游戏规则吗？在企业丑闻随着时间的推移逐渐为人们所淡忘的时候，公司是否会故态萌发？问题的答案大部分要从大型机构性投资者身上寻找。过去，这些投资机构常常指责企业负责财务和经营规划管理的CEO。但现在，"保持缄默的君子协议"可能被打破，原因很简单：基金经理们担心，财务系统的失信会导致大部分投资者将更多的投资从市场中抽回。因此，经理们不仅用脚投资--大量抛售迹劣股，而且开始用手发力--向企业施压。Fidelity Investment在此方面的关注已经用实际行动来昭示了：对额外管理补贴采取了更为严厉的政策。另外，在最近发给众CEO的信中，Vanguard警告道，今年它已投票否决了64%的股票补偿议案。
上述举措促使2002年诞生了许多新的记录。根据Investor Responsibility Research Center的调查，今年调查的200项议案中有83项在股东投票中以多数通过，而2001年调查中272项议案中仅有66项获多数通过。由于代理人投票方式尚不足以表达意见，基金经理们纷纷采取更为直接的表达看法的方式。丹佛拥有140亿美元资产的Marsico Capital Management公司主席Tom Marsico说服企业高管们用职工优先认股权来缓解与投资者的关系，并以向股东支付高额红利的举措来表明其收入报表并非虚假。
部分CEO开始学会仔细核查报表。新泽西的实验室测试公司Quest Diagnositics的Kenneth Freeman认为“每个问题都会成为可攻击的对象”。当Marsico向Freeman询问今年夏季优先认股权的计划时，Freeman颇有耐心地带他仔细地核查其补偿方案，甚至带他找到公司的支付补偿专家面谈，最终Marsico满意而去。部分基金经理计划修改施压策略。自今年4月份以来，包括Bill Miller、Vanguard公司的Bogle和Davis Funds公司的Chris Davis等业界大腕级人物联手沟通组件“长期投资人联盟”，其目的是设立一个组织，来掌管高达一万亿美元的资金，这笔数目几乎占股票市场总值的10%。该联盟还将制定一系列规则来规制违规公司。前SEC主席Arthur Levitt表示，问题的关键是：美国的大型行业协会是否愿意发挥其应有的作用来规范公司的行为。在这点上，他认为情况在不断改变，“如果董事不必为许多事情负责，他们肯定会变得非常疯狂”。
（编辑 林帆）