有效的治理需要科学的评价

有效的治理需要科学的评价

     （华强电子世界网讯） 有调查结果表明，目前我国上市公司中有79．81％尚未建立对董事的绩效评价制度，有83．65％的公司董事会尚未建立董事的行为规范。这就引出了一个问题，我国绝大部分上市公司都有针对高管人员的不同层面的业绩考评制度，但作为公司治理结构的三大环节（股东会、董事会、经理层）之一的董事会却没有相应的董事会治理评估。这种责权利的严重失衡无疑是制约董事会治理质量的重要因素。
    
    

    
    　　有效的董事会当具备如下五方面的功能：代表全体股东的利益、行使决策权、监督经理层、确保公司体制的合法性、投资者关系管理等。
    
    　　在董事会的上述五大功能中，需要说明的是：董事由股东选举产生，当然代表选举人的利益，但董事会作为由各类董事组成的决策机构，它代表的必须是全体股东的利益；根据ＯＥＣＤ?世界经济合作与发展组织?1999年发布的《公司治理原则》之第五部分，即“董事会责任”一节的阐述，确保公司体制的合法性是董事会的重要责任之一，它必须使公司所实行的体制足以适用并遵守相关法规；董事会对投资者关系管理的功能，即指通过财经传播与营销手段深度整合公司的重要关系要素（股权人、债权人、潜在投资人、上下游客户、政府、资本市场中介等），有效实现公司的价值放大和投资价值发现。
    
    　　为了弄清良好的董事会治理结构的真实价值，几年前麦肯锡公司曾与“机构投资人研究所”合作，共同对百余名大投资人、首席执行官和企业高级管理人员做了一次专项调查。调查发现，许多大型私营基金管理人员，特别是那些寻求长期回报的管理人员，都愿意为有良好的独立的董事会治理的公司付出更高的股价。这项调查所涉及的50家基金管理人员管理着大约850亿美元的资产，结果发现，他们愿意为良好的公司治理支付平均11％的溢价。究其原因，主要在如下几方面：这些投资者认为有着良好法人治理结构的企业从长远上看业绩会越来越好，从而使股价上涨；这些投资者将良好的董事会治理结构看成是降低风险的重要手段，他们相信好的董事会治理结构会降低企业发生问题的几率，即使问题真的出现，有着良好的治理结构的企业会更快走出危机的泥潭；这些投资者认为良好的董事会治理结构是确保股东利益的有效途径。
    
    　　从本质上讲，董事会受全体投资者的委托维护公司整体利益，作为董事会成员，各董事并不享有公司经营价值的剩余索取权，那么如何确保董事会及各董事尽职尽力呢？Ｄｅｍｂ＆Ｎｅｕｂａｕｅｒ?1992年?对加拿大、芬兰、法国、德国等八个国家的董事长进行访谈发现，“几乎2／3的人（66％）承认他们的业绩并没有受到评估。”Ｎｅａｌ?1995年?调查美国32个行业36家公司的首席执行官和董事长，也同样发现公司对董事会及董事的业绩评估非常不正式，不少公司“根本没有”对董事业绩进行评估，更谈不上对董事会评估了。
    
    　　对董事会及董事业绩评估的缺乏所直接导致的后果令人触目惊心：明明公司已经深陷困境，它们的董事们却浑然不觉（如当年的ＩＢＭ、通用汽车等公司）。为此，美国投资者团体不得不采取行动，对那些表现不佳的董事会及董事提起诉讼，然而这种不得已而为之的举措并不能防患于未然。
    
    
    
    　　当前我国上市公司中的董事主要是由各股东委派或指定，他们对所服务的公司及其业务流程、公司财务状况以及董事会运作方式等方面可能所知甚少，需要比较漫长的适应和磨合期。一家美国公司的董事长甚至断言，“新董事要花一年的时间才能了解董事会的工作，要真正胜任董事会的工作则还要花一年时间。”董事在公司治理结构中占据着举足轻重的位置，如此漫长的适应磨合期及其所导致的各种成本更是难以估量。因此，以科学的价值评价体系，从下述五个方面确保董事对公司的价值最大化，显得至关重要：所推选的董事为相关方面的专家。称职的董事必须十分熟悉公司及其所在行业的复杂性，具备相应的金融、财务和法律知识，具备与公司核心产业相关的足够的专业知识和能力；以制度化的董事会程序确保充分的讨论，以及有足够的议程用以研究新战略和组织改革；董事有通畅的渠道和足够的时间获取并研究关于公司产品、客户反馈、市场条件、重大战略和组织问题的背景信息，而不是在临会前的短时间内收到由管理层有意过滤或更改过的信息，并以此作为重大决策的基础；使董事有足够的时间投入到公司中；对董事实行合理激励，使之更加热忱地投入为公司创造价值的活动中。
    
    　　独立董事在现代公司治理结构中的重要性是不言而喻的。从国外的情况来看，促使独立董事这样做的一个最重要的因素就是信誉机制。独立董事的工作是多方面的，公司的业绩仅是衡量其工作的一个重要方面。为独立董事设计一个科学的价值评价体系，需要综合权衡多种要素，是一项专业性极强的工作。但这一工作对于公司治理的影响是非常之深远的。
    
    　　从表面上看，是谁推举了董事并组成董事会，就应该由谁来评价之。这一原则适用于非上市的有限责任公司，因为有限责任公司股东人数少、股权结构相对稳定，公司的投资人甚至可以将约定的董事（会）价值评价体系作为合作要件先期写入投资协议中。但是，上市的股份有限公司由于股本分散、股东人数众多、股权流动性强等因素制约，不可能由股东对董事（会）出具客观公正、科学合理的价值评价体系。比较可行的方式是由某些独立的专业机构根据相关信息对其做出独立的判断。此类机构会因为其独立性原则而体现公正原则，因为其专业性而确保评价的准确性。如著名的评级机构标准普尔（Ｓｔａｎｄａｒｄ＆Ｐｏｏｒ） 根据其公司治理评价体系，每年均分别从股权结构、权益持有人的权利与关系、财务透明度与信息披露、董事会结构及决策过程等四大方面对公众公司进行评价，并发布相应的评价报告。