治理体系的本地化之路

治理体系的本地化之路

     （华强电子世界网讯） 伴随着国内长达十多年时间的外资引入热潮，中外合资企业在当今的中国经济中已经占有极为重要的比例。然而，合资企业应该采用什么样的法人治理结构，却一直是困扰着跨国企业的一个问题。对于在中国独资设立企业，或在合资中占有压倒性多数的外方投资者来说，他们常常可以在不违背国内法律的前提下，按照自己的意志来构建公司的治理体系。而对于一些双方比例相当，或以技术、管理合作等形式与中方共同建立的合资企业来说，就需要解决一个其母公司的治理架构和治理文化与在中国本地的管理实践相协调的现实性问题。
    
     应该看到，这些跨国企业本身在国外就拥有着各自不同的公司治理结构与文化，可是一旦原封不动地移植到其在国内的合资企业中，就往往“橘逾淮则为枳”。我们知道，世界上通行的治理体系多属于英美型或以德国为代表的大陆型两种。英美型以“一元制”结构为核心，即董事会全面负责公司经营，对经营层的监督依靠外部董事及专门设立的委员会；与之对应的大陆型以“二元制”结构为核心，既有董事会，又受制于监事会，经营中的监督、风险评估等职能由监事会履行。一些跨国公司在中国设立合资企业的过程中，由于缺乏深入理解公司治理方式的调整，生搬硬套式地引入母公司的“英美”或“大陆”模式，难免事与愿违。
    
     A公司是一家总部位于美国的中等规模的跨国企业。主要经营建材产品。2000年，该公司在广东与某中国企业建立合资有限责任公司。双方在合同中规定，A公司除去一定数量的资金投入以外，还提供铝板、钢线等多种产品的先进生产工艺，在合资中控制50％以上的股份。
    
     公司成立以后，其治理结构很大程度上受到了A公司的海外母公司的治理模式的影响，由于其母公司是严格按照英美法系建立其治理结构，因而子公司的治理结构中带有许多英美法系的影响，先后以高薪从临近的香港聘请多名外部董事与中方董事共同组成董事会。共同对公司的发展进行管理、决策及监督。为了不与国内的《公司法》冲突，公司设立监事会，并规定监事会执行对公司的监督和风险评估等职能。
    
     从表面看来，A公司的公司治理结构借鉴了外国经验，也没有与中国现行法律相抵触，属于较好地调和了中外差异的一个案例。但在实际的运作中，这样的治理结构却暴露出很多问题。
    
     A公司准备在国内建立一条铝板生产线，生产大型幕墙用铝板。作为A公司将这项在美国已经很成熟的技术投入中国，目的在于延长技术的生命周期，形成梯级市场效应。而该产品投入市场以后，立即受到大量同类产品的价格竞争，市场表现节节败退，并没有取得预期的收益。投放该产品的策略由董事会制订，而大部分的外部董事并不了解国内高端建材市场竞争的激烈程度，同类产品的国内市场已被多家知名建材供应商瓜分殆尽。而熟悉国内市场情况的中方董事由于股权等问题，并不能左右董事会的最终决定。因而选择了错误的产品投放市场。而在大多数的国内企业中，产品策略等具体的经营计划却是由经营层制订交由董事会审批即可，董事会并不直接参与制订。这似乎是一个经营层的决策问题，而实质上却反映了治理结构上的矛盾和冲突。
    
     A公司的的问题并不是偶然的，它反映了许多跨国企业在中国设立分支机构之初，在公司治理过程中遇到的一些带有普遍意义的问题。
    
     1．外部董事决策往往缺乏专业性
    
     我们常常会看到这样的情况，合资公司的外部董事不但长年身处境外，同时还身兼其他公司的职务，根据无法保证倾注于该公司的精力，有人戏称之为“飞行董事”。他们仅在董事会召开期间对公司所形成的认识毕竟肤浅，因此很难保证其在做出决策的时候对公司业务判断有充分的依据。在A公司的案例中，大多数外部董事并不了解国内高端建材市场的状况和本企业的成本结构，而熟悉国内市场行情与企业现状的国内董事在外方派出的外部董事占多数的董事会中，话语权十分有限，此种情况下形成的决策质量当然要大打折扣。
    
     2．中外董事会管理职能与方式不同
    
     大多数中国企业的董事会都只对经营计划、年度预算、公司战略等问题进行“审批”，而具体计划的拟订则由具体的经营层来负责。类似于选择产品、渠道策划等事务一般都是具体的经营层管理内容。而英美法系下的董事会运作，由于其全面负责经营管理的职能，因此要更多地介入具体经营决策及对经营层的监督。因此造成了一种不和谐的现象：在合资公司的董事会中，中方董事为最后“审批”具体计划而来，而外方董事则要讨论规划具体计划，双方的出发点和关注点不一样，董事会决策效率会受到严重影响，常常议而不决，损失了管理的效率；即便形成了决议，也由于中外双方理解的差异，很难得到有效的执行。
    
     3．董事激励方式的差异引发潜在对立
    
     国外企业对于董事资格与经验的重视程度要远远超出国内，因此在聘任董事时往往不惜重金。这种做法本身无可厚非，却与中国本地的实践出现了差异：同在董事会任职，中方董事大多来源于国有资产的代表机构或是本企业内的管理者，其薪资在国内的控制范围内，有一定的规定和要求。二者相比，往往存在5倍以上的差距。这样，就很难保证中方董事的管理积极性，也容易将董事会内部的一些决策分歧恶化为彼此对立，不利于决策和管理效率的提高。
    
     A公司的情况，反映了很多跨国公司在中国遇到的普遍问题。公司治理结构的完善，不是一个简单的合规性问题，而是关系到公司管理决策的效率和精度。一方面，我们应该吸取跨国企业公司治理体系中可取的部分：比如严格执行董事会决议、定期的董事会制度、透明公开的董事会决策过程、经营权与监督权的严格分离等等。这些都有利于消除国内企业长期以来由于“所有者缺位”与“内部人控制”而带来的企业经营决策中的不确定性因素。
    
     另一方面，跨国企业在中国的分支机构往往会碰到治理体系与本地化经营的冲突和矛盾问题，这个问题日积月累，始终难以有所突破。这也是许多外资企业喜欢选择独资或绝对控股形式设立在华企业的原因。
    
     我们认为，解决这个问题实际上是解决一个跨国公司公司治理结构如何实现本地化的问题。企业在吸取国外治理最佳实践因素的同时，还需要从以下几个方面做到本地化：
    
     1．决策者知识的本地化
    
     应控制董事会中对企业、市场情况了解程度有限，难以专注精力履行职责的董事数量。在董事会中，熟悉企业运作与国内市场状况的管理人员以及行业内资深人士可以占据一定的比例，通过专业化、本地化的知识保证合资企业决策的质量；如果董事会需要对于生产、采购、销售等对本地化要求较高的业务进行决策，则一定要保证一定数量的熟悉本企业特定业务运作的管理者参与决策，或者委托专门的下属委员会或项目组提供建议。
    
     2．董事构成的本地化
    
     国际上，跨国企业的外部董事在董事会中占相当大的比例（通常在三分之二左右甚至更多），相形之下国内企业往往外部董事比例较小。跨国企业本身对国内市场及国内企业的运作了解有限，如果外部董事比例过高，则很难保证决策者知识的专业化。因此，我们并不建议合资企业拥有过多的外部董事，要防止出现那种“二三年一换届、你方唱罢我登场”的海外董事短期任职现象。因此董事构成的本地化目标，在于更多地引入那些真正了熟悉公司业务、能够投入较多精力并且较少存在利益牵制的人选。从这一点上来看，我们认为拥有海外工作经验的华人可能是合资企业董事会的合适人选。
    
     3．组织架构的本地化
    
     公司治理结构问题绝不仅仅限于董事会，还关系到与董事会相关的其他决策、监督机构以及具体的经营、管理组织的形式。很多跨国企业由于公司治理架构的设立受到母公司影响，因而在建立其下属的经营管理组织时，也不自觉地仿照其母公司的架构。而事实上，组织架构的设置应该以保障业务在中国的高效运转为前提，选择最适合的组织形式，而大可不必拘泥于其母公司组织形式的限制。这也是我们经常看到的一些世界巨型跨国集团，依据其在中国所投资业务的不同特征市场，在秉持基本的公司治理原则不变的前提下，灵活搭设各种运营组织，充分运用诸如控股集团、子公司、分公司、事业部、职能部门、共享中心等组织架构要素，来满足其对于投资回报的要求。
    
     4．董事激励方式的本地化
    
     中外籍董事的激励方式的差异有时会影响内部董事的积极性，也容易导致董事会内部的分裂。因此在企业各方面都向本地化发展的同时，董事薪酬也应逐步迈向本地化，采取循序渐进的方法逐步缩小、消除中外藉董事及高级经营管理人员的薪资差距，并且尽量引入一些长期激励的手段，避免董事片面追求短期利益。